Zmiany w transgranicznych podziałach spółek
Rząd przyjął nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja wynika z implementacji do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. W związku z tym, w kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Nadto, dużo większą ochroną zostaną objęci pracownicy takich przedsiębiorstw. Przepisy mają wejść w życie w 1 sierpnia 2023 roku.
Wzmocnienie ochrony wierzycieli
Implementacja dyrektywy przewiduje:
- Uproszczenia proceduralne w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej lub przejmowanej;
- Zniesienie obowiązku ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym w sprawach przejęcia transgranicznego;
- Wprowadzenie instrumentu ochrony wierzycieli, w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.
Klauzula nadużycia i nowe kompetencje Sądów Rejestrowych i PIP
Nadto, projekt przewiduje, iż:
- Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej jest składany wraz z wnioskiem o wydanie decyzji właściwego organu podatkowego do sądu rejestrowego, który przekazuje ten wniosek do właściwego organu podatkowego.
- Rozszerzone zostaną kompetencje sądu rejestrowego. Mianowicie, gdy sąd będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego.
- Możliwość składania przez Państwową Inspekcję Pracy uwag, w ramach procedury wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej.
