Odstąpienie od umowy w kontraktach o roboty budowlane

Odstąpienie jako wyjątek od zasady trwałości umów

Odstąpienie od umowy o roboty budowlane nie jest zwykłym sposobem zakończenia współpracy. To środek wyjątkowy, który ingeruje w stabilność stosunku umownego, dlatego podlega rygorystycznym zasadom.

Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2013 r. (III CSK 267/12) podkreślił, że odstąpienie od umowy stanowi wyjątek od zasady trwałości stosunków zobowiązaniowych i wymaga ścisłej wykładni. W praktyce oznacza to, że oświadczenie o odstąpieniu musi dokładnie odpowiadać warunkom przewidzianym w ustawie lub w samej umowie. Każde uchybienie – brak wymaganego terminu, pominięcie wezwania czy wskazanie niewłaściwej podstawy prawnej – może prowadzić do jego bezskuteczności.

Umowne prawo odstąpienia od umowy o roboty budowlane

Umowne prawo odstąpienia daje stronom istotną elastyczność w kształtowaniu zasad zakończenia współpracy. Pozwala nie tylko zastrzec samo uprawnienie do odstąpienia, lecz także samodzielnie określić skutki jego wykonania.

Sąd Najwyższy w wyroku z 23 września 2008 r. (V CSK 379/07) potwierdził, że art. 395 § 2 k.c. ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, że strony mogą ukształtować skutki odstąpienia odmiennie niż przewiduje kodeks, w tym nadać mu skutek ex nunc, a nie ex tunc.

Warunkiem skuteczności takiego rozwiązania jest jednak prawidłowe oznaczenie terminu, w którym prawo odstąpienia może zostać wykonane.

Termin w klauzuli umownego prawa odstąpienia – warunek ważności

Wprowadzając do umowy o roboty budowlane umowne prawo odstąpienia (art. 395 k.c.), strony muszą jednoznacznie określić czas, w którym dopuszczalne jest złożenie oświadczenia. Nie chodzi o termin wykonania robót, lecz o granice czasowe samego uprawnienia.

Na tym tle najczęściej pojawiają się błędy. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 28 sierpnia 2014 r. (I ACa 361/14) uznał, że zastrzeżenie prawa odstąpienia „w każdym czasie” nie spełnia wymogu z art. 395 § 1 k.c. i prowadzi do nieważności klauzuli, a w konsekwencji – do bezskuteczności złożonego oświadczenia.

Jednocześnie Sąd Najwyższy w wyroku z 19 lutego 2014 r. (V CSK 265/13) dopuścił możliwość określenia terminu poprzez wskazanie zdarzenia przyszłego, o ile pozwala ono w sposób dostatecznie precyzyjny ustalić ramy czasowe wykonania prawa odstąpienia.

Zwłoka wykonawcy – kiedy potrzebny jest termin dodatkowy

Jeżeli w umowie brak skutecznie zastrzeżonego umownego prawa odstąpienia albo dana sytuacja nie mieści się w jego przesłankach, zastosowanie może znaleźć ustawowe prawo odstąpienia. W praktyce umów o roboty budowlane najczęściej podstawą jest art. 491 k.c., odnoszący się do zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej.

Co do zasady inwestor nie może odstąpić od umowy natychmiast. Konieczne jest wcześniejsze wyznaczenie wykonawcy odpowiedniego terminu dodatkowego z jednoczesnym zagrożeniem odstąpieniem. Dopiero bezskuteczny upływ tego terminu otwiera drogę do złożenia skutecznego oświadczenia.

W tym reżimie odstąpienie ma co do zasady skutek ex tunc, chyba że strony skutecznie postanowiły inaczej w umowie. Jeżeli umowa przewiduje rozliczenie ex nunc, decydujące znaczenie ma podzielność świadczenia oraz jednoznaczna treść oświadczenia. Na ten aspekt zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z 5 listopada 2008 r. (I CSK 198/08).

Opóźnienie znacznego stopnia – kiedy termin dodatkowy nie jest wymagany

Wyjątkiem od powyższej zasady jest art. 635 k.c., stosowany do umowy o roboty budowlane na podstawie art. 656 k.c. Przepis ten pozwala inwestorowi odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego, jeżeli opóźnienie wykonawcy jest tak istotne, że ukończenie robót w terminie staje się mało realne.

Sąd Najwyższy w wyroku z 15 listopada 2016 r. (III CSK 397/15) wskazał, że zastosowanie art. 635 k.c. nie wymaga wykazania winy ani zwłoki wykonawcy. Podobnie jak przy art. 491 k.c., odstąpienie to ma co do zasady skutek ex tunc, chyba że strony skutecznie zmodyfikowały go w umowie.

Wadliwe wykonywanie robót – obowiązek wcześniejszego wezwania

Wadliwe wykonywanie robót nie daje inwestorowi automatycznego prawa do odstąpienia. Zgodnie z art. 636 § 1 k.c. konieczne jest wcześniejsze wezwanie wykonawcy do zmiany sposobu realizacji robót oraz wyznaczenie odpowiedniego terminu. Dopiero jego bezskuteczny upływ uzasadnia odstąpienie lub powierzenie robót innemu podmiotowi na koszt wykonawcy.

Gwarancja zapłaty – szczególne prawo wykonawcy

Ustawodawca przewidział również szczególne prawo odstąpienia po stronie wykonawcy. Zgodnie z art. 649⁴ § 1 k.c. wykonawca może odstąpić od umowy, jeżeli inwestor – mimo żądania – nie udzieli gwarancji zapłaty w terminie nie krótszym niż 45 dni.

Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 26 marca 2014 r. (I ACa 24/14) podkreślił, że ocena gwarancji powinna uwzględniać treść żądania, przebieg współpracy oraz obowiązek współdziałania stron (art. 354 § 2 k.c.). Jednocześnie art. 649² § 2 k.c. wyłącza skuteczność odstąpienia inwestora wyłącznie z powodu samego żądania gwarancji.

Podsumowanie

Odstąpienie od umowy o roboty budowlane wymaga nie tylko istnienia podstawy prawnej, lecz także prawidłowego doboru trybu i zachowania właściwej sekwencji działań. W praktyce to właśnie błędy formalne, a nie brak racji merytorycznej, najczęściej prowadzą do długotrwałych sporów sądowych.

Jeśli chcą Państwo uzyskać szczegółowe informacje dotyczące swojej sytuacji lub potrzebują wsparcia prawnego – serdecznie zapraszamy do kontaktu.

Autorzy

Katarzyna Maciaszek