Jak przygotować firmę do pierwszego raportu ESG?

Raportowanie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem jest dziś istotnym elementem otoczenia regulacyjnego i biznesowego przedsiębiorstw. W przypadku podmiotów leczniczych pierwszym krokiem powinno być ustalenie, czy i w jakim zakresie spółka podlega obowiązkowej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zwłaszcza po zmianach wprowadzonych w ramach pakietu Omnibus I.

Nawet jeśli formalny obowiązek raportowania nie występuje, dane ESG mogą mieć znaczenie w relacjach z bankami, inwestorami, ubezpieczycielami i dużymi kontrahentami. Dlatego warto odpowiednio wcześnie zweryfikować zakres obowiązków, dostępne dane oraz wewnętrzne procedury.

Szybkie podsumowanie:

• Dostęp do kapitału: dane ESG mogą mieć znaczenie przy ocenie ryzyka i warunków finansowania.
• Proces zarządczy, nie marketing: przygotowanie do raportowania wymaga współpracy wielu obszarów organizacji.
• Punkt wyjścia: najpierw należy ustalić zakres obowiązków, a następnie przeprowadzić audyt danych i procedur.

Dlaczego zarządy spółek medycznych powinny już teraz zweryfikować swoje obowiązki w zakresie ESG?

Presja regulacyjna i biznesowa związana z ESG nie znika – zmienia się natomiast zakres i charakter obowiązków. Zmiany wprowadzone w ramach pakietu Omnibus I sprawiają, że zarządy powinny możliwie szybko zweryfikować, czy i w jakim zakresie ich spółka podlega nowym regulacjom, czy może korzystać z przewidzianych zwolnień lub rozwiązań przejściowych oraz jakie działania przygotowawcze należy podjąć.

Ma to szczególne znaczenie w przypadku podmiotów medycznych, które funkcjonują w silnie regulowanym otoczeniu i jednocześnie współpracują z bankami, ubezpieczycielami, inwestorami czy dużymi kontrahentami. Nawet jeśli formalny obowiązek raportowania nie występuje, część danych ESG może być nadal potrzebna w relacjach biznesowych lub procesach finansowania.

Brak odpowiedniego przygotowania może prowadzić do nieprawidłowego wykonania obowiązków sprawozdawczych, zwiększać ryzyko regulacyjne oraz utrudniać wykazanie, że proces został właściwie zorganizowany i nadzorowany. Raportowanie ESG nie sprowadza się bowiem do przygotowania jednego dokumentu tuż przed terminem. To proces obejmujący dane, procedury, sposób ich weryfikacji oraz współpracę wielu obszarów organizacji, który powinien zostać zaplanowany z odpowiednim wyprzedzeniem.

CSRD po zmianach – co zarząd powinien zweryfikować już teraz?

• 2025 r. (raporty za 2024 r.): pierwszą falą raportowania objęte zostały największe jednostki interesu publicznego, zatrudniające ponad 500 pracowników.
• 2026 r. (raporty za 2025 r.): w Polsce część podmiotów objętych pierwszą falą może skorzystać ze zwolnienia z raportowania za lata 2025 i 2026. Dotyczy to jednostek, które nie przekraczają progów przewidzianych w nowych regulacjach. Skorzystanie ze zwolnienia jest dobrowolne i wymaga decyzji uwzględniającej zarówno sytuację prawną, jak i biznesową spółki.
• Od 2027 r.: dyrektywa (UE) 2026/470 przewiduje, że obowiązkowa sprawozdawczość będzie co do zasady obejmować jednostki i grupy kapitałowe przekraczające jednocześnie 1 000 pracowników oraz 450 mln EUR przychodów netto ze sprzedaży rocznie. Pełne wdrożenie tych zmian do polskiej ustawy o rachunkowości jest obecnie przedmiotem prac legislacyjnych.

Zmiana progów nie oznacza jednak, że temat ESG można odłożyć. Zarząd powinien ustalić, czy spółka pozostaje w zakresie nowych regulacji, czy może skorzystać ze zwolnienia, czy raportowanie odbywa się na poziomie grupy oraz jakie dane ESG mogą być nadal wymagane przez banki, inwestorów i kontrahentów. Dlatego prawidłowe ustalenie zakresu obowiązków spółki ma kluczowe znaczenie – pozwala uniknąć zbędnych kosztów i odpowiednio wcześnie zaplanować wymagane działania.

Jakie wskaźniki podlegają ocenie? Analiza praktycznych przykładów ESG w branży medycznej

Zakres danych istotnych z perspektywy ESG zależy od profilu działalności konkretnego podmiotu oraz wyników analizy istotności. W sektorze medycznym wiele potrzebnych informacji jest już gromadzonych w ramach bieżącej działalności – m.in. przez działy finansowe, HR, administrację, zakupy czy osoby odpowiedzialne za kwestie środowiskowe i compliance.

Wyzwaniem jest natomiast ich właściwe uporządkowanie, ujednolicenie zasad pozyskiwania oraz ustalenie, które dane rzeczywiście powinny zostać uwzględnione w procesie raportowania. Dlatego audyt danych i procesów przeprowadzony na odpowiednio wczesnym etapie pozwala zidentyfikować braki, uporządkować źródła informacji i lepiej przygotować organizację do dalszych obowiązków sprawozdawczych.

Środowisko (E) – od odpadów po energochłonną diagnostykę

W przypadku dużych prywatnych szpitali obszar środowiskowy obejmuje konkretne aspekty działalności operacyjnej. W zależności od profilu działalności oraz wyniku analizy istotności znaczenie mogą mieć przede wszystkim:

• gospodarka odpadami medycznymi i niebezpiecznymi;
• zużycie energii elektrycznej oraz wody przez energochłonną aparaturę diagnostyczną, w tym rezonanse magnetyczne i tomografy komputerowe;
• emisje związane z działalnością placówki, w tym transportem medycznym i logistycznym, a także środowiskowe aspekty łańcucha dostaw leków, wyrobów medycznych i wyposażenia.

W praktyce wyzwaniem jest nie tylko zebranie odpowiednich danych, ale również ustalenie ich źródeł, zasad weryfikacji oraz osób odpowiedzialnych za ich przekazywanie. Wymaga to współpracy kilku obszarów organizacji i często również uporządkowania wewnętrznych procesów.

Kwestie społeczne (S) – personel medyczny i bezpieczeństwo pacjenta

W przypadku podmiotów leczniczych obszar społeczny ma szczególne znaczenie, ponieważ obejmuje zarówno kwestie związane z personelem, jak i wpływ działalności placówki na pacjentów. W zależności od wyniku analizy istotności ocenie mogą podlegać w szczególności:

• warunki pracy, standardy BHP oraz bezpieczeństwo personelu medycznego;
• zasady wynagradzania, równego traktowania i przeciwdziałania dyskryminacji;
• organizacja zatrudnienia i zarządzanie personelem, w tym w warunkach niedoborów kadrowych;
• bezpieczeństwo pacjentów oraz ochrona ich prywatności, w tym właściwe zabezpieczenie danych dotyczących zdrowia;
• fizyczna i cyfrowa dostępność świadczeń dla osób z niepełnosprawnościami.

W praktyce oznacza to konieczność połączenia danych pochodzących z obszaru HR, BHP, ochrony danych osobowych oraz działalności operacyjnej placówki i oceny, które z nich mają rzeczywiste znaczenie z perspektywy raportowania.

Ład korporacyjny (G) – compliance i zarządzanie ryzykiem

W spółce medycznej skuteczny ład korporacyjny oraz system compliance stanowią istotne elementy zarządzania ryzykiem. W praktyce oznacza to konieczność jasnego określenia kompetencji i zasad nadzoru oraz weryfikacji, czy obowiązujące procedury odpowiadają rzeczywistym ryzykom organizacji.

Szczególnego znaczenia nabierają mechanizmy przeciwdziałania korupcji i nadużyciom, zwłaszcza przy zakupach sprzętu i usług o znacznej wartości, zasady identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów, reguły współpracy z dostawcami oraz prawidłowo funkcjonujący system zgłoszeń wewnętrznych i ochrony sygnalistów.

Samo formalne posiadanie odpowiednich procedur nie jest wystarczające. Zarząd powinien być w stanie wykazać, że przyjęte rozwiązania są rzeczywiście stosowane, aktualne i dostosowane do struktury spółki oraz jej profilu ryzyka.

Krok po kroku: Jak przygotować spółkę do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju?

Profesjonalne przygotowanie do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zgodnie z CSRD wymaga analitycznego i dobrze zaplanowanego podejścia. Podział procesu na kolejne etapy pozwala odpowiednio wcześnie zidentyfikować luki, określić, kto odpowiada za poszczególne obszary, oraz ograniczyć ryzyko, że brak kluczowych danych zostanie ujawniony dopiero na etapie sporządzania sprawozdania.

Krok 1: Podwójna istotność ESG – fundament raportowania

Podstawą procesu raportowania jest analiza podwójnej istotności. Obejmuje ona dwie perspektywy. Pierwsza to istotność finansowa – ocena, w jaki sposób kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem mogą wpływać na sytuację finansową spółki, jej wyniki, przepływy pieniężne, dostęp do finansowania czy koszt kapitału. Druga to istotność wpływu – czyli ocena rzeczywistego lub potencjalnego oddziaływania działalności spółki na ludzi i środowisko.

Analiza pozwala ustalić, które kwestie są istotne dla konkretnej organizacji i w konsekwencji jakie informacje powinny zostać objęte sprawozdawczością. Nie powinna być więc traktowana jako formalność ani przeprowadzana według uniwersalnego schematu, bez uwzględnienia rzeczywistego modelu działalności, skali operacji i relacji biznesowych spółki.

Błędy na tym etapie mogą wpływać na cały dalszy proces raportowania, dlatego prawidłowe przeprowadzenie analizy podwójnej istotności ma kluczowe znaczenie dla jakości i kompletności sprawozdawczości.

Krok 2: Audyt danych i powołanie zespołu projektowego

Spółka zazwyczaj nie zaczyna od zera. W wielu przypadkach znaczna część potrzebnych informacji jest już gromadzona w organizacji – mogą to być m.in. rejestry odpadów, dane dotyczące zużycia energii, raporty BHP czy ewidencja czasu pracy.

Samo posiadanie danych nie oznacza jednak gotowości do raportowania. Należy ustalić ich źródło, kompletność, sposób weryfikacji i częstotliwość aktualizacji, a także wskazać osoby odpowiedzialne za ich gromadzenie i przekazywanie. Audyt pozwala ocenić, które informacje są już dostępne i wiarygodne, a gdzie występują braki wymagające uzupełnienia.

Proces powinien mieć charakter interdyscyplinarny. W zależności od struktury spółki warto zaangażować przedstawicieli pionu medycznego, finansów, HR, działu prawnego i compliance, zakupów oraz osoby odpowiedzialne za infrastrukturę i kwestie środowiskowe. Kluczowe jest jasne określenie, kto odpowiada za poszczególne obszary i dane wykorzystywane w procesie raportowania.

Krok 3: Opracowanie brakujących polityk i procedur wewnętrznych

Dokładny audyt może ujawnić nie tylko braki w danych, lecz także luki w obowiązujących politykach i procedurach. To moment, w którym warto zweryfikować, czy wewnętrzna dokumentacja odpowiada rzeczywistemu sposobowi funkcjonowania spółki oraz aktualnym wymaganiom prawnym.

W zależności od profilu działalności i zidentyfikowanych ryzyk przeglądu mogą wymagać m.in. polityka antykorupcyjna, zasady zarządzania konfliktami interesów, procedura zgłoszeń wewnętrznych i ochrony sygnalistów, polityki dotyczące równego traktowania i wynagrodzeń, zasady współpracy z dostawcami oraz procedury zarządzania ryzykiem.

Nie chodzi przy tym o tworzenie dokumentacji wyłącznie na potrzeby raportu. Celem powinno być wdrożenie rozwiązań, które rzeczywiście funkcjonują w organizacji i pozwalają zarządowi wykazać, że kluczowe ryzyka zostały zidentyfikowane, odpowiednio zaadresowane i objęte skutecznymi mechanizmami kontroli.

Biznesowe i prawne korzyści: Finansowanie i silniejsza pozycja kontraktowa

Przygotowanie do ESG nie powinno być traktowane wyłącznie jako koszt regulacyjny. Banki, fundusze inwestycyjne i inni dostawcy kapitału coraz częściej uwzględniają kwestie środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym przy ocenie ryzyka przedsiębiorstwa. Jakość danych ESG, sposób zarządzania ryzykiem oraz dojrzałość wewnętrznych procesów mogą więc mieć realne znaczenie przy pozyskiwaniu finansowania na rozwój placówki, zakup nowoczesnej aparatury czy realizację nowych inwestycji.

Dobrze uporządkowane i możliwe do zweryfikowania dane ESG mogą również wzmacniać pozycję spółki w relacjach z kontrahentami. Kryteria dotyczące zrównoważonego rozwoju pojawiają się w procesach zakupowych, zapytaniach ofertowych oraz wymaganiach dużych przedsiębiorstw wobec partnerów i dostawców. Dla sieci medycznych współpracujących z dużymi pracodawcami, ubezpieczycielami czy międzynarodowymi grupami kapitałowymi gotowość do przedstawienia wiarygodnych danych może zatem stanowić istotny atut biznesowy.

Równie ważny jest aspekt prawny. Spójny system gromadzenia i weryfikacji danych oraz aktualne procedury pozwalają wcześniej identyfikować ryzyka regulacyjne i organizacyjne. W praktyce może to ograniczać ryzyko naruszeń, sporów oraz konsekwencji finansowych i reputacyjnych, a także ułatwiać zarządowi wykazanie, że procesy objęte raportowaniem były właściwie organizowane i nadzorowane.

Podsumowanie

Dla zarządów spółek medycznych ESG nie powinno być wyłącznie projektem wizerunkowym. Po zmianach z 2026 r. kluczowe jest szybkie ustalenie, czy spółka podlega obowiązkom wynikającym z CSRD, w jakim zakresie oraz jakie działania należy podjąć.

Warto jednocześnie zweryfikować jakość danych, obowiązujące procedury oraz sposób organizacji procesu raportowego. Ma to znaczenie nie tylko dla prawidłowego wykonania obowiązków sprawozdawczych, ale również dla finansowania, relacji z kontrahentami i zarządzania ryzykiem.

Zespół F/K Legal wspiera spółki medyczne w analizie obowiązków ESG, ocenie możliwości zastosowania zwolnień i regulacji przejściowych, identyfikacji luk oraz przygotowaniu i aktualizacji niezbędnych polityk i procedur. Jeżeli zakres obowiązków spółki po zmianach Omnibus I nie został jeszcze zweryfikowany, warto zrobić to możliwie szybko.

Autorzy

Maciej Mrożewski