Co grozi za brak raportu ESG?

Raportowanie ESG dla części przedsiębiorstw jest dziś obowiązkiem wynikającym z przepisów o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Po zmianach wprowadzonych w ramach pakietu Omnibus I kluczowe jest jednak prawidłowe ustalenie, czy konkretna spółka podlega CSRD i jakie obowiązki ma obecnie do wykonania. Jeżeli obowiązek raportowania istnieje, brak sprawozdawczości, sporządzenie jej niezgodnie z ustawą lub zawarcie w niej nierzetelnych danych może prowadzić do realnych konsekwencji prawnych.

W F/K Legal pomagamy zarządom ustalić zakres obowiązków, zidentyfikować luki w procesach i przygotować spółkę do prawidłowego raportowania, zanim problem pojawi się na etapie atestacji, badania dokumentacji lub kontroli.

W skrócie:

• Obowiązek raportowania: najpierw należy prawidłowo ustalić, czy i w jakim zakresie spółka podlega CSRD.
• Odpowiedzialność: brak sprawozdania, sporządzenie go niezgodnie z ustawą lub nierzetelne dane mogą skutkować odpowiedzialnością na podstawie ustawy o rachunkowości.
• Ryzyko po stronie zarządu: sposób organizacji procesu, nadzoru nad danymi i podziału odpowiedzialności ma znaczenie dla oceny prawidłowości wykonania obowiązków.
• Ryzyko biznesowe: brak wiarygodnych danych ESG może utrudniać relacje z kontrahentami, bankami i inwestorami.
• Audyt regulacyjny: pozwala odpowiednio wcześnie ustalić obowiązki i ograniczyć ryzyko błędów.

Obowiązek ESG – kogo i od kiedy dotyczy?

Po zmianach wynikających z Omnibus I zakres CSRD został istotnie zmodyfikowany. Zgodnie z dyrektywą (UE) 2026/470 obowiązkowa sprawozdawczość ma co do zasady obejmować przedsiębiorstwa oraz grupy przekraczające jednocześnie 1 000 pracowników i 450 mln EUR przychodów netto ze sprzedaży. Jednocześnie obowiązują regulacje przejściowe, dlatego sytuacja każdej spółki wymaga indywidualnej analizy.

Również przedsiębiorstwa pozostające poza formalnym zakresem CSRD mogą otrzymywać pytania o dane ESG od banków, inwestorów lub większych kontrahentów. Nie oznacza to automatycznego przeniesienia na nie pełnych obowiązków CSRD, ale sprawia, że uporządkowanie podstawowych danych może mieć istotne znaczenie biznesowe i ułatwiać odpowiedź na wymagania partnerów.

Kary za brak ESG – odpowiedzialność za brak lub nierzetelne raportowanie

Polskie przepisy przewidują odpowiedzialność karną za naruszenie obowiązków związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju. Ponieważ stanowi ona wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, art. 77 ustawy o rachunkowości znajduje zastosowanie m.in. do jej niesporządzenia, sporządzenia niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w niej nierzetelnych danych. Sankcją może być grzywna, kara pozbawienia wolności do lat dwóch albo obie te kary łącznie. Odpowiedzialność karna wymaga jednak każdorazowo spełnienia jej ustawowych przesłanek i nie powstaje automatycznie w razie każdego błędu w raporcie.

Nierzetelne przygotowanie danych a sankcje prawne

Ryzyko nie ogranicza się do całkowitego braku sprawozdania. Znaczenie ma również jakość danych oraz zgodność sprawozdawczości z wymogami ustawy. W przypadku podmiotów objętych obowiązkiem raportowania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju podlega atestacji przez firmę audytorską. W toku tego procesu biegły rewident ma dostęp do dokumentów oraz informacji i wyjaśnień niezbędnych do oceny sprawozdawczości. Oznacza to, że spółka powinna być przygotowana nie tylko na przedstawienie danych, lecz także na wykazanie ich źródła i sposobu weryfikacji.

Dane ESG są często gromadzone przez różne jednostki organizacyjne – od finansów i HR po zakupy, administrację czy osoby odpowiedzialne za kwestie środowiskowe. Brak jasnych zasad ich pozyskiwania, dokumentowania i zatwierdzania zwiększa ryzyko rozbieżności, braków i błędów. Dlatego audyt przeprowadzony odpowiednio wcześnie pozwala zidentyfikować najważniejsze luki i ograniczyć ryzyko problemów na etapie raportowania oraz atestacji.

Indywidualna odpowiedzialność osób zasiadających w zarządzie

Raportowanie ESG nie powinno być pozostawione wyłącznie zespołowi projektowemu lub zewnętrznemu doradcy. Kierownik jednostki, a także członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego, są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności – którego częścią jest sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – spełniało wymagania ustawy.

Naruszenie tego obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę. Niezależnie od tego ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną za dopuszczenie do niesporządzenia wymaganego sprawozdania, sporządzenia go niezgodnie z przepisami lub zawarcia w nim nierzetelnych danych.

Nie oznacza to, że każdy błąd w raporcie automatycznie powoduje osobistą odpowiedzialność członka zarządu. Odpowiedzialność wymaga spełnienia określonych w przepisach przesłanek, a w przypadku art. 77 ustawy o rachunkowości – również umyślności. Tym bardziej istotne jest jednak, aby zarząd był w stanie wykazać, kto odpowiadał za poszczególne etapy procesu, w jaki sposób sprawowano nad nim nadzór oraz jakie mechanizmy weryfikacji danych zastosowano.

Odpowiednio zaprojektowany system compliance, jasny podział kompetencji i regularny audyt dokumentacji pozwalają ograniczyć ryzyko zarówno po stronie spółki, jak i osób nią zarządzających oraz wykryć nieprawidłowości przed etapem raportowania i atestacji.

Ryzyko ESG w biznesie: znaczenie dla łańcucha dostaw

Znaczenie danych ESG wykracza poza sam obowiązek ustawowy. Podmioty objęte CSRD nadal raportują informacje dotyczące własnej działalności oraz łańcucha wartości, dlatego mogą zwracać się do swoich dostawców i partnerów biznesowych o określone dane dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Po zmianach wprowadzonych w ramach Omnibus I zakres takich żądań został jednak ograniczony. Przedsiębiorstwa zatrudniające do 1 000 pracowników są objęte tzw. value-chain cap, który ma chronić je przed nadmiernymi obowiązkami informacyjnymi ze strony większych kontrahentów. Nie oznacza to jednak, że dane ESG tracą znaczenie biznesowe. Mogą być nadal wykorzystywane w procesach kwalifikacji dostawców, due diligence, zapytaniach ofertowych czy ocenie partnerów handlowych.

Brak raportu ESG nie powoduje więc automatycznego wykluczenia z łańcucha dostaw. Spółka, która potrafi jednak szybko przedstawić wiarygodne i uporządkowane dane, może sprawniej odpowiadać na wymagania kontrahentów i wzmacniać swoją pozycję w procesach zakupowych.

Trudniejszy dostęp do finansowania i wyższe koszty kapitału

Czynniki ESG są coraz szerzej uwzględniane przez banki i inwestorów w procesach oceny ryzyka. Instytucje finansowe powinny identyfikować, mierzyć i monitorować ryzyka środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym również w odniesieniu do swoich klientów i ekspozycji kredytowych. Brak uporządkowanych i możliwych do zweryfikowania danych może zatem utrudnić ocenę spółki, wydłużyć proces finansowania lub osłabić jej pozycję negocjacyjną.

Nie oznacza to, że brak raportu ESG automatycznie prowadzi do odmowy kredytu albo wyższej marży. W praktyce jednak jakość zarządzania ryzykiem, efektywność energetyczna, ekspozycja na ryzyka środowiskowe, kwestie społeczne czy standardy ładu korporacyjnego mogą wpływać na ocenę przedsiębiorstwa przez instytucję finansującą. Spółka, która dysponuje spójnymi i wiarygodnymi danymi, jest lepiej przygotowana do procesu due diligence oraz rozmów o finansowaniu nowych inwestycji.

Ryzyka związane z utratą reputacji, zaufaniem oraz zarzutami o greenwashing

Ryzyko reputacyjne powstaje przede wszystkim wtedy, gdy komunikacja spółki nie odpowiada rzeczywistym działaniom i danym. Ogólne lub przesadzone deklaracje środowiskowe, których przedsiębiorstwo nie potrafi udokumentować, mogą prowadzić do zarzutów o greenwashing i podważyć wiarygodność marki.

Prawidłowo przygotowana dokumentacja pomaga wykazać, na jakich danych opierają się deklaracje przedsiębiorstwa. Spójność raportu, polityk wewnętrznych i praktyki operacyjnej ogranicza ryzyko prawne, a jednocześnie wzmacnia wiarygodność spółki wobec rynku.

Podsumowanie – jak ograniczyć ryzyko?

Po zmianach w CSRD nie warto ani zakładać, że obowiązek raportowania na pewno dotyczy spółki, ani odkładać tematu ESG na później. Pierwszym krokiem powinna być szybka analiza zakresu obowiązków oraz ocena, czy organizacja jest przygotowana do ich prawidłowej realizacji.

Dla zarządu oznacza to przede wszystkim ustalenie statusu spółki, właściwych terminów i ewentualnych zwolnień, a także weryfikację jakości danych, procedur i sposobu organizacji procesu raportowego. Im wcześniej zostaną zidentyfikowane luki, tym łatwiej je usunąć bez presji czasu i kosztownych działań podejmowanych tuż przed terminem sprawozdawczym.

F/K Legal wspiera spółki w ustaleniu zakresu obowiązków po zmianach Omnibus I, przeprowadzeniu audytu regulacyjnego ESG, identyfikacji luk w danych i procedurach oraz przygotowaniu rozwiązań ograniczających ryzyko po stronie spółki i jej zarządu. Pomagamy również określić, kto odpowiada za poszczególne etapy procesu, zweryfikować polityki compliance oraz przygotować dokumentację potrzebną do sprawnego raportowania i atestacji.

Jeżeli status spółki nie został jeszcze zweryfikowany po ostatnich zmianach, warto zrobić to możliwie szybko. Wczesna analiza pozwala ustalić, co rzeczywiście jest obowiązkiem, czego mogą oczekiwać kontrahenci i instytucje finansujące oraz jakie działania warto podjąć już teraz.

Autorzy

Maciej Mrożewski