Lekarz na kontrakcie B2B: stosunek pracy czy współpraca? – wnioski z pierwszej interpretacji GIP dla zawodów medycznych z rozróżnieniem na świadczenia komercyjne i NFZ

Lekarz może wystawiać faktury i prowadzić własną działalność gospodarczą, a mimo to jego współpraca z placówką może zostać oceniona jako stosunek pracy. O kwalifikacji decyduje przede wszystkim rzeczywisty sposób wykonywania umowy, a nie jej nazwa ani sama forma rozliczeń.

Rzeczywisty sposób wykonywania współpracy

Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu pracy nazwa umowy, faktury i prowadzenie działalności gospodarczej nie przesądzają o cywilnoprawnym charakterze relacji. Znaczenie ma całokształt praktyki: kto ustala grafik, jak wiążące są polecenia, czy lekarz ma swobodę organizacji działalności, czy ponosi rzeczywiste ryzyko gospodarcze i czy może świadczyć usługi dla innych podmiotów.

Za cechy stosunku pracy uznaje się w szczególności:

• osobiste i ciągłe świadczenie pracy za wynagrodzeniem;
• wykonywanie pracy pod kierownictwem i według poleceń drugiej strony;
• świadczenie pracy w czasie i miejscu wyznaczonym przez zatrudniającego;
• wykonywanie pracy na ryzyko pracodawcy;
• wynagrodzenie i ochrona socjalna typowe dla zatrudnienia pracowniczego.

Decyzja GIP: ważny punkt odniesienia, ale nie remedium dla kształtowania warunków współpracy w ramach kontraktu B2B

Decyzja Głównego Inspektora Pracy z 17 września 2026 r. (GIP-GPP.50.16.2026.5) dotyczyła konkretnego modelu opisanego we wniosku. Lekarz prowadzący indywidualną praktykę miał być wspólnikiem i członkiem zarządu spółki będącej podmiotem leczniczym, a jednocześnie świadczyć usługi medyczne w ramach własnej działalności. GIP uznał, że w przedstawionych okolicznościach strony łączy umowa cywilnoprawna między niezależnymi przedsiębiorcami.

Wniosku tego nie można automatycznie przenosić na każdy kontrakt, w szczególności na świadczenia realizowane na podstawie umowy z NFZ. Ocenie podlega zawsze rzeczywisty model współpracy.

Czynniki przemawiające za umową cywilnoprawną w świetle omawianej interpretacji GIP

/Autonomia kliniczna – Lekarz samodzielnie podejmuje decyzje diagnostyczne i terapeutyczne, kierując się aktualną wiedzą medyczną, zasadami wykonywania zawodu i etyką. Placówka może weryfikować zgodność świadczeń z prawem, standardami i umową, ale nie powinna wydawać poleceń dotyczących samego sposobu leczenia.

/Brak typowego podporządkowania – Elastyczne ustalanie terminów, wynikające z uzgodnień stron, dostępności pacjentów i możliwości lekarza, przemawia za B2B. Nie wystarczy jednak sam zapis umowy, jeżeli w praktyce placówka jednostronnie narzuca powtarzalne godziny, egzekwuje obecność jak czas pracy i wydaje bieżące polecenia.

/Infrastruktura placówki – Pomieszczenia, sprzęt, systemy informatyczne, rejestracja i personel pomocniczy mogą być zapewniane przez placówkę. Samo korzystanie z tej infrastruktury, zwłaszcza ze względu na specyfikę działalności leczniczej, nie przesądza o istnieniu stosunku pracy. Trzeba jednak zbadać realną swobodę organizacyjną lekarza, możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów i brak faktycznej wyłączności.

/Ryzyko gospodarcze – Znaczenie ma ponoszenie przez lekarza kosztów działalności, składek, podatków i ubezpieczenia OC oraz jego odpowiedzialność wobec pacjentów. Ryzyko nie neutralizuje jednak innych cech stosunku pracy. Należy również uwzględnić zasady odpowiedzialności wynikające z art. 33 ustawy o działalności leczniczej.

/Rola członka zarządu. Lekarz, który jest członkiem organu zarządzającego i reprezentuje spółkę, współtworzy jej wolę organizacyjną. Typowe podporządkowanie przełożony–podwładny może być wówczas trudne do pogodzenia z jego pozycją. Sam status członka zarządu nie wyłącza jednak automatycznie możliwości istnienia stosunku pracy; nadal trzeba ocenić konkretną umowę i praktykę.

Kluczowe rozróżnienie – świadczenia komercyjne a świadczenia finansowane przez NFZ

Decyzja GIP dotyczyła konkretnego modelu świadczeń komercyjnych. Przy świadczeniach finansowanych ze środków publicznych placówka musi dodatkowo uwzględnić warunki umowy z NFZ, zadeklarowaną dostępność personelu, ciągłość świadczeń, harmonogramy, zasady zastępstw i rzeczywistą obecność lekarza. Kontrakt, harmonogram, wykazy personelu i praktyka placówki powinny opisywać ten sam, faktycznie realizowany model.

Dodatkowo – od 1 listopada 2026 r. wchodzi w życie Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 25 sierpnia 2026 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, które dodaje § 6a nakładający obowiązek na świadczeniodawcę – w przypadku świadczeń w rodzaju „leczenie szpitalne” – raportowania do NFZ obecności osób wykonujących zawody medyczne, które udzielają świadczeń i są wskazane w harmonogramie. Przekazywane zestawienie obejmuje ono także dni oraz godziny rozpoczęcia i zakończenia obecności w miejscu udzielania świadczeń.

Praktyczny wniosek jest istotny: lekarz wskazany w harmonogramie dla świadczeń w rodzaju „leczenie szpitalne” nie powinien być opisywany w kontrakcie jako osoba, która po pojedynczym zabiegu może dowolnie opuścić miejsce udzielania świadczeń, jeżeli nadal trwa zadeklarowany przedział dostępności. Trzeba zapewnić spójność umowy, harmonogramu, rzeczywistej obecności, zastępstw i raportowania.

Nasuwa się w tym momencie – jak pogodzić te wymagania– jeśli chcemy zatrudnić lekarza na kontrakcie b2b?

Obowiązek świadczeniodawcy wobec NFZ nie jest jednak tym samym co podporządkowanie pracownicze z art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Sama obecność i dostępność wynikająca z umowy z NFZ nie przesądza automatycznie o etacie.

W praktyce należy więc opisać w umowie:

• zakres świadczeń i odpowiedzialności lekarza,
• oddzielić polecenia organizacyjne od ingerencji w decyzje medyczne,
• uzgodnić z lekarzem harmonogram zgodny z umową NFZ i wskazać wyraźnie, służy on prawidłowej realizacji umowy z NFZ (w przypadku realizowania świadczeń w rodzaju leczenie szpitalne), niezbędnych do realizacji świadczeń, w tym świadczeń finansowanych ze środków publicznych.
• zapewnić realną obecność w wykazanych godzinach, procedurę zastępstw i zgodność raportowania na potrzeby realizacji świadczeń, w tym świadczeń finansowanych ze środków publicznych.
• zweryfikować status praktyki lekarskiej, wymagane wpisy i ubezpieczenie OC.

Warto również okresowo audytować, jak współpraca faktycznie wygląda, ponieważ to praktyka, a nie samo brzmienie kontraktu, będzie kluczowa przy ocenie relacji.

Jak kształtować wynagrodzenie?

Co prawda w świetle analizowanej interpretacji może się wydawać, że najprostszym rozwiązaniem jest określenie wynagrodzenia lekarza prostym procentem od wartości udzielonych świadczeń (tak jak to wskazał GIP) – to jednak należy mieć na uwadze fakt, że nie w każdej sytuacji jest to możliwe i nie będzie to uniwersalne rozwiązanie. Sytuacja jest klarowna – gdy świadczenia będą realizowane na rynku komercyjnym. Natomiast ponownie sytuacja się komplikuje – jeśli chodzi o świadczenia realizowane w ramach umowy z NFZ.

Mianowicie – należy mieć na względzie fakt, że wyżej wskazywane rozporządzenie to dopiero początek szeregu zmian w ochronie zdrowia, które mają wejść w życie w niedalekim czasie i mają one dotyczyć określenia maksymalnej stawki godzinowej dla lekarzy w wysokości 240 zł brutto. Tym samym rozważania GIP w analizowanej interpretacji indywidualnej stają się w tym momencie zdezaktualizowane.

Abstrahując od powyższego – wydaje się uzasadnionym także w tym przypadku – jeśli chodzi o określenie stawki wynagrodzenia – wskazanie wprost w umowie, że sposób określenia wynagrodzenia wynika z faktu realizacji umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych – niezależnie – czy była by to stawka godzinowa, stawka za dyżur, stawka za konkretnie określone zadania albo model mieszany oparty na legalnych i mierzalnych kryteriach.

WAŻNE NA DZIEŃ PUBLIKACJI

Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 25 sierpnia 2026 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, Dz. U. z 2026 r. poz. 1137, zostało ogłoszone i przewiduje wejście w życie 1 listopada 2026 r. Przed publikacją lub zmianą kontraktu należy sprawdzić aktualny tekst jednolity ogólnych warunków umów, sposób technicznego raportowania oraz ewentualne komunikaty NFZ. W odróżnieniu od projektowanych zmian dotyczących wynagrodzenia, obowiązek raportowania wynika już z opublikowanego aktu, z datą wejścia w życie wskazaną w rozporządzeniu.

Wnioski praktyczne

Przed wdrożeniem lub odnowieniem kontraktu należy odrębnie przeanalizować świadczenia komercyjne i świadczenia finansowane przez NFZ. W każdym modelu umowa powinna odpowiadać codziennej praktyce, a nie tylko opisywać pożądany stan. Przy świadczeniach w rodzaju „leczenie szpitalne” trzeba dodatkowo zapewnić zgodność harmonogramu, wykazów personelu, rzeczywistej obecności, zastępstw i miesięcznych zestawień przekazywanych NFZ. Niezależnie od modelu należy zweryfikować wynagrodzenie oraz wszystkie okoliczności mogące wskazywać na podporządkowanie pracownicze.

Zachęcamy do obserwowania naszego profilu na platformie LinkedIn oraz do zapoznania się z naszymi innymi artykułami dotyczącymi prawa pracy.

Autorzy

Łukasz Gontarek