Sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o – kiedy jest możliwe?

Kodeks spółek handlowych wprowadza odrębny tryb umożliwiający wykluczenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozwiązanie to ma charakter ochronny wobec obu stron. Z jednej strony chroni spółkę przed działaniami wspólnika, które paraliżują jej funkcjonowanie lub godzą w jej interesy, z drugiej natomiast zapewnia wspólnikowi objętemu postępowaniem ochronę przed arbitralnym i nieuzasadnionym pozbawieniem go statusu wspólnika. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia związane z instytucją wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Czym jest sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Wyłączenie wspólnika stanowi sądową procedurę prowadzącą do pozbawienia udziałowca członkostwa w spółce z o.o.

Postępowanie to wszczynane jest poprzez wniesienie pozwu, a o zasadności wyłączenia każdorazowo rozstrzyga sąd. W przypadku uwzględnienia powództwa wspólnik traci swój status w spółce, a należące do niego udziały zostają przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, które w ten sposób staną się nowymi wspólnikami.

Jakie okoliczności mogą uzasadniać wyłączenie wspólnika?

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika wyłącznie w razie zaistnienia tzw. „ważnych przyczyn”. Muszą one odnosić się bezpośrednio do konkretnego wspólnika, a nie do sytuacji spółki jako całości ani do relacji między wszystkimi wspólnikami. Ustawodawca nie wskazuje katalogu zdarzeń, które automatycznie spełniają kryterium „ważnych przyczyn”, co oznacza, że każda sprawa wymaga indywidualnej analizy. Dopiero ocena całokształtu zachowań wspólnika pozwala ustalić, czy w danym przypadku istnieją podstawy do jego wyłączenia ze spółki.

Praktyka orzecznicza pokazuje, że za „ważne przyczyny” sądy uznają różnorodne zachowania i okoliczności leżące po stronie wspólnika, w szczególności takie jak:

• długotrwała niezdolność do wykonywania obowiązków, zwłaszcza gdy wspólnik jest zobowiązany do osobistego zaangażowania w działalność spółki,
• uporczywe uchylanie się od obowiązku wnoszenia dopłat, mimo powtarzających się wezwań,
• brak realnego zainteresowania sprawami spółki, wynikający m.in. z wieloletniego pobytu poza granicami kraju,
• systematyczne i nieusprawiedliwione nieuczestniczenie w zgromadzeniach wspólników,
• prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, w tym wykorzystywanie jej informacji, doświadczenia lub know-how na własny rachunek.

Kto jest uprawniony do wystąpienia z żądaniem wyłączenia wspólnika?

Z inicjatywą wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może wystąpić pojedynczy wspólnik. Co do zasady, pozew w tej sprawie musi zostać wniesiony wspólnie przez wszystkich pozostałych wspólników, z wyłączeniem osoby, której dotyczy żądanie. Dodatkowo ustawodawca uzależnia dopuszczalność takiego powództwa od spełnienia kryterium kapitałowego – wspólnicy składający pozew muszą łącznie posiadać udziały dające im większość, tj. przekraczającą 50% kapitału zakładowego spółki.

Jeżeli wspólnicy nie posiadają wymaganej większości udziałów albo nie występują z pozwem wspólnie, sąd oddali powództwo bez badania jego zasadności. Dlatego przed podjęciem jakichkolwiek kroków warto dokładnie przeanalizować strukturę udziałów w spółce oraz ustalić, czy istnieje realna możliwość wspólnego działania pozostałych wspólników.

Sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest skutecznym, choć wymagającym narzędziem rozwiązywania poważnych konfliktów korporacyjnych. Może stanowić realną ochronę interesów spółki i większości wspólników, pod warunkiem że zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami i przy zachowaniu wysokich standardów dowodowych.

Profesjonalna obsługa prawna pozwala właściwie ocenić szanse powodzenia sprawy, dobrać optymalne argumenty oraz przeprowadzić postępowanie w sposób sprawny i bezpieczny dla interesów biznesowych spółki i wspólników.

Jeśli chcą Państwo uzyskać szczegółowe informacje dotyczące swojej sytuacji lub potrzebują wsparcia prawnego – serdecznie zapraszamy do kontaktu.