Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za długi spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej atrakcyjność wynika przede wszystkim z ograniczenia odpowiedzialności wspólników – co do zasady, ryzykują oni jedynie wniesionym wkładem na pokrycie kapitału zakładowego. Jednakże sytuacja przedstawia się inaczej w odniesieniu do członków zarządu. Choć spółka jako odrębna osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, w określonych sytuacjach odpowiedzialność ta może zostać przeniesiona bezpośrednio na członków zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu.

Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdy egzekucja prowadzona wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okazuje się bezskuteczna, odpowiedzialność za jej długi przechodzi na członków zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o. ma charakter osobisty, solidarny oraz subsydiarny. Subsydiarność oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku członków zarządu dopiero wtedy, gdy egzekucja wobec samej spółki okaże się bezskuteczna. Jeśli odpowiedzialnych jest kilku członków zarządu, każdy z nich ponosi pełną odpowiedzialność solidarną wobec wierzyciela. Trzeba jednak podkreślić, że solidarność ta występuje wyłącznie pomiędzy członkami zarządu.

Czy odpowiedzialności zarządu za dług spółki da się uniknąć?

Przesłanki zwalniające z  odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki przewidziane zostały w art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyróżniamy następuje przesłanki:

• zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wydanie w tym samym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu
• brak winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości
• brak szkody wierzyciela , pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu

Przedawnienia roszczenia

Roszczenia wobec członków zarządu, oparte na art. 299 Kodeksu spółek handlowych, przedawniają się z upływem trzech lat od chwili, gdy stwierdzono bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Bieg przedawnienia przeciwko członkowi zarządu rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczność egzekucji, co najczęściej będzie miało miejsce wraz z doręczeniem postanowienia o umorzeniu z tego względu postępowania egzekucyjnego.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest zagadnieniem złożonym i obwarowanym wieloma wyjątkami. Kluczowe znaczenie mają m.in. moment powstania zobowiązania, sposób prowadzenia egzekucji oraz możliwość powołania się na przesłanki wyłączające odpowiedzialność.

Jeśli chcą Państwo uzyskać szczegółowe informacje dotyczące swojej sytuacji lub potrzebują wsparcia prawnego – serdecznie zapraszamy do kontaktu.