Naczelny Sąd Administracyjny przesądził: sama sprzedaż udziałów w spółce nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności i podwyższonej staranności

Zgodnie z orzeczeniem NSA z 27 lipca 2023 r. (syg. III FSK 524/22) sama sprzedaż udziałów w spółce nie oznacza zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu a w konsekwencji nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności za zaległości spółki, w tym również podatkowe.

NSA potwierdził, że osoba zbywająca udziały w spółce bez wystosowania jednoczesnej rezygnacji z pełnionej funkcji oraz bez podjęcia przez uprawniony organ uchwały o jej odwołaniu – nadal pozostaje członkiem zarządu.

W opinii NSA, brak skutecznej rezygnacji lub odwołania oznacza, że połączone z tą funkcją obowiązki, jak i wina członka zarządu powinny być oceniane według kryteriów prawa handlowego. Działania członków zarządu oceniane są na podstawie miary podwyższonej staranności oczekiwanej od osoby pełniącej funkcję organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą z uwzględnieniem pewnego ryzyka związanego z prowadzeniem takiej działalności.

Przepisy prawa podatkowego oraz handlowego (art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych) dopuszczają sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, przy czym zawsze oceny indywidualnego przypadku dokonuje sąd.